Un associé de SAS avait cédé la totalité de ses actions à un tiers sans que les autres associés aient été mis en mesure d’exercer le droit de préemption prévu par les statuts, lesquels sanctionnaient expressément cette violation par la nullité. Le cessionnaire soutenait que la nullité d’une cession de titres de SAS suppose une collusion frauduleuse entre le cédant et l’acquéreur.
La chambre commerciale écarte l’argument : il résulte de l’article L. 227-15 du code de commerce que l’annulation d’une cession d’actions de SAS contraire à une clause statutaire n’est pas subordonnée à la démonstration d’une telle collusion. La cour d’appel avait donc pu prononcer la nullité sur le seul constat de la violation de la clause. L’arrêt, rendu en formation restreinte et non publié au Bulletin, confirme la portée propre des clauses statutaires dans la SAS.
Enjeu pratique
La sécurité d’une opération sur titres dépend directement de la rédaction des statuts. Côté cédant et acquéreur, la purge des clauses de préemption et d’agrément doit être formalisée et conservée dans le dossier d’audit ; une cession réalisée sans purge reste annulable des années plus tard, avec un effet en cascade sur les assemblées postérieures. Côté minoritaires, la nullité redevient une voie accessible sans avoir à établir la mauvaise foi de l’acquéreur.
Source : Cass. com., 8 juillet 2026, n° 25-11.354 (F-D) ; art. L. 227-15 du code de commerce.