Professions libérales

Avocat des professions libérales : structurer, associer, transmettre

Médecins, pharmaciens, chirurgiens-dentistes, vétérinaires, experts-comptables, architectes, professionnels du droit ou du chiffre : l’exercice libéral réglementé combine une déontologie exigeante, un droit des sociétés qui lui est propre et des enjeux patrimoniaux considérables.

Fortium Conseil accompagne les professionnels libéraux et leurs structures, depuis Bois-Guillaume (Rouen), Dieppe et l’Île-de-France, de la première installation jusqu’à la transmission du cabinet.

Un cadre juridique refondu depuis le 1er septembre 2024

L’ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l’exercice en société des professions libérales réglementées, entrée en vigueur le 1er septembre 2024, a remplacé un empilement de textes épars par un corpus unique. Elle regroupe désormais les professions réglementées en trois familles : les professions de santé, les professions juridiques ou judiciaires, et les professions techniques et du cadre de vie.

Cette refonte n’a rien de cosmétique. Elle touche la définition même des sociétés d’exercice libéral, la composition du capital et des organes de direction, l’information due aux ordres professionnels, les obligations déclaratives et la rédaction des statuts. Beaucoup de structures fonctionnent encore avec des statuts et des pactes rédigés sous l’empire des textes antérieurs. Fortium Conseil réalise l’audit de conformité de votre structure, identifie les clauses devenues inopérantes et procède à leur mise à jour.

Choisir et faire évoluer sa structure d’exercice

Exercice individuel, société d’exercice libéral (SELARL, SELAS, SELAFA, SELCA), société civile professionnelle, société civile de moyens, société de participations financières de professions libérales : chaque forme emporte des conséquences distinctes en matière de responsabilité, de fiscalité, de protection sociale du dirigeant et de capacité à accueillir de nouveaux associés.

Le choix ne se fait pas dans l’abstrait. Il dépend de votre horizon de transmission, de votre besoin de financement, de la présence ou non de confrères associés, et des règles ordinales propres à votre profession. Nos avocats travaillent systématiquement avec votre expert-comptable et, le cas échéant, votre conseil en gestion de patrimoine, afin que l’arbitrage juridique, fiscal et patrimonial soit tranché en une seule fois.

La holding SPFPL, outil de reprise et de croissance

La société de participations financières de professions libérales permet de financer le rachat de titres par effet de levier, de faire remonter les dividendes des sociétés d’exercice, d’organiser une détention progressive du capital par un associé entrant, ou encore de piloter plusieurs sites.

Sa mise en place suppose une attention rigoureuse aux règles de détention capitalistique propres à chaque profession et à l’articulation avec la convention de trésorerie et le financement bancaire. Nous rédigeons l’ensemble de la documentation : statuts, pacte, convention de compte courant, garanties données au prêteur.

S’associer sans fragiliser son cabinet

La mésentente entre associés est la première cause de destruction de valeur dans les structures libérales. Elle se prévient à la rédaction, pas au contentieux.

Fortium Conseil rédige et négocie les pactes d’associés adaptés à l’exercice réglementé : gouvernance et répartition des droits de vote, agrément et préemption, clauses de sortie conjointe, promesses croisées d’achat et de vente, mécanismes de valorisation, clauses de non-réinstallation et de non-sollicitation de la clientèle, sort des parts en cas de retrait, d’invalidité, de décès ou de radiation. Nous prévoyons également les modalités de règlement amiable des différends : plusieurs associés du cabinet sont praticiens du droit collaboratif et médiateurs formés (MARDS).

Céder, acquérir, transmettre

Qu’il s’agisse d’une cession de patientèle ou de clientèle civile, d’une cession de titres de société d’exercice ou d’une opération de regroupement, la méthode est la même : audit préalable, sécurisation du prix, garantie d’actif et de passif, séquestre, financement, puis accompagnement des formalités ordinales et déclaratives.

Nous portons une attention particulière à trois points souvent négligés : la clause de présentation à la clientèle et son articulation avec le principe de libre choix du patient ou du client ; la période d’accompagnement post-cession, qui conditionne la réalité de la valeur transmise ; et le traitement fiscal de la plus-value professionnelle, arbitré en amont avec votre expert-comptable.

Fortium Pharma, une expertise dédiée aux officines

Fortium Pharma est le département du cabinet consacré aux pharmacies d’officine. Il intervient partout en France sur l’acquisition et la cession de fonds de commerce de pharmacie, les montages de reprise par holding SPFPL, le conseil aux investisseurs en SEL et SPFPL, le suivi juridique de la société d’exploitation, les opérations de regroupement et de transfert d’officine, ainsi que la relecture et la négociation des contrats de groupement.

Le département prend en charge l’intégralité des démarches ordinales.

Sécuriser le quotidien de la structure

Au-delà des opérations exceptionnelles, l’exercice libéral produit un flux continu de questions juridiques que nous traitons dans le cadre d’un suivi régulier :

contrats de collaboration libérale, contrats de remplacement, contrats d’exercice en commun ;
contrats de travail des salariés et des cadres, ruptures, contentieux prud’homal ;
baux professionnels et baux commerciaux, cession du bail, travaux, accessibilité ;
conformité au RGPD, en particulier pour les données de santé ;
contrôles et redressements (URSSAF, administration fiscale) ;
procédures ordinales et disciplinaires ;
assemblées annuelles, approbation des comptes et formalités auprès du registre national des entreprises.

Une équipe pluridisciplinaire, à proximité

Chaque dossier est confié à un trinôme : un associé, un avocat ou juriste collaborateur, une assistante juridique. Nous nous déplaçons dans vos locaux, parce qu’on ne conseille pas correctement une officine, un cabinet dentaire ou une agence d’architecture sans en avoir vu l’organisation. Nos avocats interviennent également aux côtés de votre expert-comptable, de votre commissaire aux comptes et de vos conseils fiscal et social : nul ne peut être expert en tout, et la valeur ajoutée naît de la coordination.

Fortium Fiducie, structure fiduciaire du groupe, complète ce dispositif lorsque la sécurisation ou la gestion d’actifs le justifie — portage de titres pendant une période de transition, garantie d’un financement, sortie d’un conflit entre associés.

Vos interlocuteurs

Sur le secteur CHR, vous échangez avec :

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Avocat au barreau de Rouen

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Questions fréquentes

Ce que nos clients demandent le plus

Il n’existe pas de réponse générale. Le passage en SEL présente un intérêt lorsqu’il s’agit de préparer l’entrée d’un associé, de financer un investissement lourd, de limiter la responsabilité sur le patrimoine personnel ou d’optimiser la rémunération du dirigeant. Il emporte en revanche un coût de constitution, des obligations comptables renforcées et, selon la profession, des contraintes ordinales. L’arbitrage se fait sur la base de votre projet à cinq ans, en concertation avec votre expert-comptable.

L’ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023, applicable depuis le 1er septembre 2024, unifie le régime de l’exercice en société des professions libérales réglementées et les répartit en trois familles : santé, professions juridiques ou judiciaires, professions techniques et du cadre de vie. Elle redéfinit les règles applicables aux sociétés d’exercice libéral et aux sociétés de participations financières, notamment en matière de capital, de gouvernance et d’information des ordres. Les statuts et pactes antérieurs doivent être audités et, le plus souvent, mis à jour.

Oui, et c’est l’un de ses usages les plus fréquents. La holding emprunte, acquiert les titres, puis rembourse le crédit grâce aux dividendes remontés de la société d’exercice. Le montage suppose de vérifier que les règles de détention du capital propres à la profession sont respectées, de rédiger une convention de trésorerie et d’articuler les garanties demandées par la banque avec les contraintes ordinales.

Les méthodes usuelles combinent un pourcentage du chiffre d’affaires ou des honoraires, un multiple de l’excédent brut d’exploitation retraité et une approche par les flux futurs actualisés. La valeur réelle dépend surtout de facteurs qualitatifs : transférabilité de la clientèle, durée de l’accompagnement du cédant, état du bail, ancienneté et compétence de l’équipe, conformité des locaux. Ces éléments se négocient et se traduisent en clauses — complément de prix, garantie, séquestre.

Comptez généralement de trois à six mois entre la lettre d’intention et le closing. Le calendrier est rythmé par l’audit, l’obtention du financement et, surtout, par les délais propres à l’ordre professionnel concerné, qui doit être informé ou saisi selon les cas. Anticiper ces délais dès la signature de la promesse évite l’essentiel des reports.