Le comité juridique de l’ANSA (association nationale des sociétés par actions) apporte un éclairage intéressant sur l’exclusion d’un associé dans une société par actions simplifiée (Communication ANSA, comité juridique n° 25-012 du 5 mars 2025).
Selon l’article L227-16 du Code de commerce, les statuts peuvent prévoir qu’un associé peut être tenu de céder ses actions dans les conditions qu’ils déterminent.
Or, on sait que depuis l’arrêt du 23 octobre 2007 de la Cour de cassation, l’associé dont l’exclusion est projetée ne peut être privé de son droit de vote en cas de décision collective à laquelle il est amené à participer.
Cela peut conduire à des hypothèses délicates si finalement, en fonction du nombre de titre qu’il détient ou en fonction des majorités requises, il peut bloquer l’adoption de la décision.
Selon le comité juridique de l’ANSA, la solution pourrait être trouvée en confiant une telle décision à autre organe tel un comité ou un conseil pouvant regrouper une partie des associés dès lors que l’associé concerné n’en fait pas partie.
Une piste à explorer dès lors que la composition d’un tel organe prévu par les statuts ne soit pas de nature à seulement contourner la jurisprudence de la Cour de cassation.